Le bail commercial : pourquoi il fait (ou défait) la vente
Mise à jour : juin 2026
Pour un fonds de commerce, le bail est souvent l’actif le plus déterminant. Durée, loyer, travaux, destination : chaque clause pèse directement sur le prix — et sur la faisabilité de la vente.
Rédigé par Camille Léaut
Fondatrice de Cedvia, juriste en droit des affaires · 10 ans d'expérience en étude notariale
Le droit au bail fait partie intégrante du fonds de commerce. Un bail solide et bien situé peut représenter une part majeure de la valeur ; un bail fragile peut, à l’inverse, faire fuir les acquéreurs.
Le statut « 3/6/9 »
Le bail commercial de droit commun est conclu pour 9 ans, le preneur pouvant donner congé à chaque échéance triennale (d’où « 3/6/9 »). Ce statut protecteur ouvre, sous conditions, un droit au renouvellement — clé de la pérennité du fonds (art. L145 et s. du Code de commerce).
Échéance et renouvellement : un facteur de prix
Un bail dont l’échéance est lointaine et le renouvellement sécurisé rassure l’acquéreur et soutient la valeur. À l’inverse, une échéance proche, un congé possible du bailleur ou un risque de déplafonnement du loyer pèsent sur le prix.
Loyer et indexation
Le loyer est révisé selon un indice : l’ILC (indice des loyers commerciaux) pour les commerces, l’ILAT pour les activités tertiaires. Un loyer supérieur au marché diminue la valeur du fonds ; un loyer modéré la renforce.
Les gros travaux : l’article 606
La répartition des grosses réparations (article 606 du Code civil : murs de soutènement, toiture, etc.) est un point clé. Si elles sont à la charge du preneur, le bail est dit « investisseur » mais le repreneur en tiendra compte ; à la charge du bailleur, le bail est plus confortable.
Destination et déspécialisation
La destination du bail fixe les activités autorisées. En changer (déspécialisation) suppose une procédure spécifique. Un bail « tous commerces » est plus liquide et plus valorisant qu’un bail à destination très restreinte.
Faut-il un DPE pour vendre des murs commerciaux ?
Contrairement à une idée reçue, le DPE ne concerne pas que le résidentiel. Pour la vente des MURS (le local lui-même), un diagnostic de performance énergétique est en principe requis dès lors que le local dispose d’un système de chauffage ou de climatisation fixe. En revanche, la vente d’un simple FONDS de commerce — sans les murs — n’exige aucun DPE.
- ✓Requis : local tertiaire/commercial chauffé ou climatisé, vendu avec ses murs.
- ✓NON requis (exemptions) : local sans chauffage ni refroidissement fixe ; bâtiment indépendant de moins de 50 m² ; locaux industriels, artisanaux ou agricoles ; usage saisonnier (moins de 4 mois par an) ; monuments historiques.
- ✓À ne pas confondre avec le « décret tertiaire » (réduction de consommation des bâtiments de plus de 1 000 m²) ni avec les règles propres au résidentiel (interdiction de louer les passoires F/G, audit énergétique).
Avant toute mise en vente, l’analyse du bail (durée restante, loyer vs marché, charges, art. 606, destination) — et, pour les murs, la question du DPE — est un préalable indispensable. C’est l’un des premiers points que nous auditons.
Sources
Questions fréquentes
Un bail commercial court fait-il baisser le prix du fonds ?
Oui, généralement. Une échéance proche ou un renouvellement incertain crée un risque pour le repreneur, qui se répercute sur le prix. Un bail long et sécurisé soutient au contraire la valeur.
Qui paie les gros travaux dans un local commercial ?
Cela dépend du bail. Les grosses réparations de l’article 606 du Code civil peuvent être mises à la charge du preneur (bail « investisseur ») ou rester au bailleur. C’est un point à vérifier précisément avant la vente.
Peut-on changer l’activité prévue au bail ?
Oui, via une procédure de déspécialisation, sous conditions et avec l’accord (ou l’information) du bailleur. Un bail « tous commerces » évite cette contrainte et se revend plus facilement.
Faut-il un DPE pour vendre un local commercial ?
Pour la vente des murs : oui en principe, si le local dispose d’un chauffage ou d’une climatisation fixe — sauf exemptions (local non chauffé, bâtiment indépendant de moins de 50 m², usage saisonnier, locaux industriels/artisanaux). Pour la vente d’un fonds de commerce seul, sans les murs, aucun DPE n’est exigé.
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