Fonds de commerce
Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments — corporels (matériel, agencements, marchandises) et incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, licences) — qu'un commerçant réunit pour exercer son activité. L'élément central est la clientèle : sans elle, il n'y a pas de fonds.
Lors d'une vente de fonds, c'est cet actif que l'on cède : la société qui le détenait, elle, reste au vendeur, avec son passif (dettes, contentieux). C'est la différence majeure avec une cession de titres, où l'acquéreur reprend la société entière.
La vente d'un fonds obéit à un formalisme protecteur : mentions obligatoires dans l'acte (chiffre d'affaires et résultats des 3 derniers exercices, bail, privilèges), séquestre du prix, publication et droit d'opposition des créanciers, droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur (0 / 3 / 5 % selon le prix).
Exemple
Un restaurant cède son fonds : clientèle, licence IV, matériel de cuisine, agencements et droit au bail. La SARL d'exploitation, elle, reste au vendeur et sera ensuite dissoute ou conservée.
→ Fonds ou parts : que choisir ?
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